Celesio AG

Geplantes Abstimmverhalten der DSW auf der Hauptversammlung der Celesio AG am 6. Mai 2010 in Stuttgart:

 

TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des zusammengefassten Lageberichts für die Celesio AG und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Ohne Beschlussfassung

 

TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2009

Die DSW wird der vorgeschlagenen Verwendung des Bilanzgewinns (Ausschüttung einer Dividende von EUR 0.50 je Aktie) zustimmen.

 

TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Die DSW wird für die Entlastung stimmen.

 

TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Auch die Entlastung des Aufsichtsrates wird die DSW unterstützen. 

 

TOP 5: Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Wahl von Ernst & Young, Stuttgart, stehen aus Sicht der DSW keine Hindernisse entgegen.

 

TOP 6: Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz und zum Ausschluss des Bezugsrechts  

Der Beschlussvorschlag soll den Rückkauf eigener Aktien nicht nur über die Börse, sondern auch in Form eines öffentlichen Kaufangebots ermöglichen. Grundsätzlich steht die DSW dem Beschlussvorschlag wohlwollend gegenüber. In dem letztgenannten Fall soll der Erwerbspreis den relevanten Börsenpreis um bis zu 20 % übersteigen dürfen. Dieser Aufschlag ist zu weitgehend. Die DSW wird in der Hauptversammlung die verbindliche Erklärung der Verwaltung einfordern, dass die Ermächtigung nur bis zu einer Höhe von 10 % über dem relevanten Börsenpreis der RWE-Aktien ausgenutzt wird. Erfolgt diese Erklärung nicht, wird die DSW gegen diesen Beschlussvorschlag insgesamt stimmen.  

 

TOP 7: Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2010), den Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

Die DSW wird der Ersetzung des Genehmigten Kapitals wie vorgeschlagen zustimmen.

 

TOP 8: Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/
oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2010) und die entsprechende Satzungsänderung

Die DSW wird der Erneuerung der Ermächtigung zur Schaffung eines bedingten Kapitals unter Aufhebung der von der HV 2009 erteilten Ermächtigung zustimmen.

 

TOP 9: Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung
an das ARUG

Den sich durch das ARUG ergebenden Satzungsänderungen wird die DSW zustimmen.


TOP 10: Beschlussfassung über die Änderung von § 3 Abs. 6 der Satzung

Es handelt sich lediglich um eine Satzungsbereinigung. Die DSW wird zustimmen.

 

TOP 11: Beschlussfassung über eine Neuwahl zum Aufsichtsrat

Aus Sicht der DSW bestehen gegen die Wahl von Herrn Prof. Dr. Jürgen Kluge in den Aufsichtsrat der Gesellschaft keine Bedenken. Die DSW wird zustimmen.

 

TOP 12: Beschlussfassung über das Vergütungssystem für Mitglieder des
Vorstands der Celesio AG

Die DSW nimmt positiv zur Kenntnis, dass die Gesellschaft diesen Beschluss freiwillig auf die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung gesetzt hat. Aus Sicht der DSW ist das neue Vergütungssystem der Celesio AG über die Erläuterungen im Geschäftsbericht hinaus jedoch noch erklärungsbedürftig. Insbesondere lässt das dargestellte Vergütungssystem aus Sicht der DSW nicht erkennen, ob die Vergütung als "angemessen" im Sinne des VorstAG einzustufen ist. Die DSW wird daher in der HV ausführlichere Informationen zum Vergütungssystem einfordern und ihr Abstimmungsverhalten von den Aussagen der Verwaltung abhängig machen.

 

 

Unserem Abstimmungsverhalten liegen die DSW-Richtlinien zur Stimmrechtsausübung zugrunde. Weitere Informationen zu den DSW-Richtlinien erhalten Sie hier.

Die DSW behält sich Abweichungen beim Abstimmungsverhalten vor, sofern sich dies aufgrund neuer Erkenntnisse als notwendig erweisen sollte.