Überblick über gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen
Das deutsche Aktien- und Umwandlungsrecht hält eine Vielzahl von Instrumentarien bereit, mit denen Aktiengesellschaften und andere Kapitalgesellschaften umgestaltet werden können. Diese Veränderungen wirken sich spürbar auf die Rechtsstellung der jeweiligen Anteilseigner aus.
Mit diesem Beitrag wollen wir Ihnen einen Überblick über die wichtigsten Strukturmaßnahmen geben, aufzeigen, was sich für Sie als Aktionär der jeweiligen Gesellschaft konkret ändert, und wie Sie sich gegen derartige Maßnahmen gegebenenfalls wehren können:
1. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Eine der gebräuchlichsten gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen ist der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV). Er wird zum Teil auch als Unternehmensvertrag bezeichnet. Der BGAV ist in den §§ 291 ff. AktG geregelt.
2. Eingliederung
Wenn sich bei einer Aktiengesellschaft mehr als 95 % des Grundkapitals in der Hand eines Aktionärs (sog. Hauptaktionär) befinden, kann in der Hauptversammlung auch gegen den Willen der Minderheitsaktionäre die Eingliederung beschlossen werden (§§ 320 ff. AktG). Durch die Eingliederung gehen die Anteile der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über, so dass dieser alleiniger Gesellschafter des betroffenen Unternehmens wird. Die Rechtsform bleibt hiervon unberührt.
3. Squeeze-out
Bei dem Squeeze-out, also dem Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären, handelt es sich um ein relativ neues gesellschaftsrechtliches Instrument. Es ist erst Anfang 2002 in das Aktienrecht (§§ 327 a bis f AktG) eingefügt worden. Die Ausgangssituation entspricht derjenigen bei der Eingliederung. Ein Hauptaktionär, der mindestens 95 % des Grundkapitals der betroffenen Gesellschaft hält, kann die verbleibenden Mitaktionäre gegen deren Willen aus der Gesellschaft ausschließen. Anders als bei der Eingliederung erfolgt die Abfindung der Minderheitsaktionäre jedoch immer in bar. Die Gewährung von Anteilen des Hauptaktionärs kann nicht verlangt werden.
4. Verschmelzung
Bei der Verschmelzung handelt es sich um die weitestgehende Form einer Unternehmensverbindung. Sie ist im Umwandlungsgesetz geregelt. Bei der Verschmelzung zur Neugründung werden zwei oder mehr Fusionspartner so zusammengeführt, daß hieraus eine völlig neue Gesellschaft entsteht. Bei der Verschmelzung zur Aufnahme überträgt eine (übertragende) Gesellschaft ihre Aktiva und Passiva auf eine andere (übernehmende) Gesellschaft, die dann in verändertem Zuschnitt fortbesteht. Die übertragende Gesellschaft erlischt hierbei.
5. Formwechselnde Umwandlung
Auch börsennotierte Aktiengesellschaften können beschließen, ihre Rechtsform zu ändern, beispielsweise in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder eine Kommanditgesellschaft (KG). Die Voraussetzungen hierfür sind ebenfalls im Umwandlungsgesetz geregelt.
6. Delisting
Börsennotierte Gesellschaften können unter bestimmten Voraussetzungen bei den Wertpapierbörsen beantragen, die Zulassung ihrer Aktien zum börsenmäßigen Handel zu widerrufen. Geschieht das gegenüber allen Börsen, bei denen bislang eine Notierung bestand, spricht man von einem vollständigen Delisting.
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