Schutz der Aktionärsrechte auch nach dem Squeeze-out

Verlust der Aktionärsstellung lässt Anfech­tungsrecht von Minderheitsaktionären nicht automatisch entfallen

Von Carsten Heise und Peter Dreier

Der Zwangsausschluss von Minderheitsaktio­nären, das sogenannte Squeeze-out, wird im­mer beliebter. Bisher haben rund 170 Unter­nehmen von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht. Das Squeeze-out stellt den wei­testgehenden Eingriff in die Rechtsposition der Aktionäre dar: Sie verlieren ihre Aktio­närseigenschaft.

Dem Squeeze-out gehen oft andere Struktur­maßnahmen, beispielsweise ein Beherr­schungs- und Gewinnabführungsvertrag, voran. Laufen hiergegen noch Anfechtungs­klagen, stellt sich die Frage, welche Auswir­kungen das Erlöschen der Aktionärsstellung für diese Verfahren hat.

Oberflächlich könnte man argumentieren, dass mit dem Wegfall der Aktionärsstellung auch der Anfechtungsprozess automatisch endet, da nur Aktionäre klagen können. Damit würde das Anfechtungsrecht durch einen Zwangsausschluss nachträglich generell ent­fallen. Dann könnte die Klage der Minder­heitsaktionäre nicht mehr erfolgreich fortge­setzt werden.

Die DSW geht nicht von einem generellen Wegfall des Anfechtungsrechts aus. Vielmehr ist einzelfallbezogen zu klären, ob die ausge­schlossenen Aktionäre objektiv ein schutz­würdiges Interesse an der Fortführung des Rechtsstreits haben. Nur wenn ein derartiges Interesse offensichtlich auszuschließen ist, er­lischt ausnahmsweise auch das Klagerecht. Drei Fallgruppen, in denen ein Fortführungs­interesse auch nach dem Wegfall der Aktio­närsstellung existiert, sind hervorzuheben:

1. Ein Fortführungsinteresse besteht, wenn die Zulässigkeit des Squeeze-out von der Wirk­samkeit einer vorangegangenen Strukturmaß­nahme abhängt. So könnte der Hauptaktionär die für das Squeeze-out erforderliche Kapi­talmehrheit von 95 % durch eine rechtswid­rige Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsaus­schluss erlangt haben.

2. Gleiches gilt, wenn die Rechtmäßigkeit ei­ner vorangegangenen Strukturmaßnahme Auswirkungen auf die Höhe der Squeeze-out-Barabfindung hat. So könnte die Gesellschaft wesentliche betriebsnotwendige Vermögens­gegenstände unter Wert veräußert und hier­durch Ertragspotentiale verloren haben. Im Rahmen einer Ertragsbewertung käme es dann zu einer geringeren Barabfindung.

3. Ein Fortführungsinteresse existiert auch dann, wenn konkrete Anzeichen dafür vorlie­gen, dass der Hauptaktionär den Zwangsaus­schluss aus prozesstaktischen Gründen ein­setzt, um unliebsame Anfechtungsklagen zu beseitigen.

Carsten Heise ist Geschäftsführer und Peter Dreier Rechtsanwalt der Deutschen Schutz­vereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) in Düsseldorf